原告幸福人壽保險股份有限公司對被告鄧文聰、富翔開發國際股份有限公司、精聯建設股份有限公司提起損害賠償訴訟，本院於109年12月11日宣判，茲說明判決結論及事實理由摘要如下：

壹、判決結論

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

貳、事實摘要

一、原告主張

(一)被告鄧文聰於擔任原告董事長期間，100年間原告處分所有之臺北市信義區信義段土地時(下稱信義段土地)，未向原告揭露訴外人姚博文等人曾表明有買家出價每坪單價新臺幣（除標示美元部分外，均同）800至600萬元之事實，利用其擔任董事長職務之便，以遠低於市場行情之每坪單價336萬元，總價5億1000萬元，將信義段土地出售予其友人即訴外人陸紀康經營之華友全建設有限公司（下稱華友全公司），嗣華友全公司因故未完成交易，又以相同價格於100年10月31日改售予鄧文聰實質掌控之被告精聯建設股份有限公司(下稱精聯公司)，土地則直接登記於鄧文聰實質控制之被告富翔開發國際股份有限公司(下稱富翔公司)，造成原告受有4 億200萬元之價差損害。被告鄧文聰違反忠實執行業務及善良管理人之注意義務，精聯公司、富翔公司應對其實質負責人鄧文聰之侵權行為與鄧文聰負連帶賠償責任，依公司法第23條、委任法律關係及侵權行為損害賠償法律關係，請求被告精聯公司及富翔公司分別與鄧文聰連帶賠償4億200萬元本息(如其中一被告清償，其他被告在清償範圍內則同免其責)。

(二)鄧文聰利用紙上公司Surewin向瑞士EFG Bank AG（盈豐銀行，下稱EFG銀行）銀行借款，並以原告先前委託EFG銀行代為操作之資產（約2.5億美元），擔保Surewin向盈豐銀行之借款1億9990萬美元。被告鄧文聰違法質押原告委託代為操作投資之資產，致原告資產受損害。EGF銀行將借款中之4150萬美元匯入Surewin公司於EGF銀行新加坡分行帳戶，鄧文聰再利用私人投資公司輾轉進行匯洗，101年4月17日匯洗200萬美元至富翔公司兆豐銀行城中分行號帳戶，並於101年5月25日以其中5100萬元購買支票用支付富翔公司向原告購買之信義段土地之第3期款。鄧文聰掩飾、隱匿前開背信重大犯罪所得，將所取得之不法款項匯洗至富翔公司，用以購地款，使原告難以追償，致原告至少受有5,100萬元之損害。鄧文聰違反洗錢防制法，且故意以背於善良風俗之方法，加損害於原告，富翔公司提供帳戶予鄧文聰匯洗犯罪所得，致原告受有損害，依據委任契約法律關係、侵權行為法律關係及公司法規定等，請求鄧文聰與富翔公司連帶賠償5100萬元之本息。

二、被告抗辯

(一)鄧文聰並非精聯公司實質負責人。且原告處分信義段土地係由執行單位負責評估必要性及合理性，再逐級上簽，絕無由鄧文聰一人主導之可能。信義段土地出售前，業經原告委託仲介業者估價，估價結果為每坪290 萬元至305 萬元。且投資部公開詢價後，亦經原告投審會審查及董事會均決議通過，嗣後財團法人保險安定基金(下稱保險安定基金)委託環宇法律事務所出具查核報告亦認定出售並無過失，保險安定基金會議審查亦決議不提起訴訟，足見其出售程序合法，並無任何故意過失。信義段土地無法整合，嚴重影響土地客觀價格，以5.1億元出售予精聯公司，其價格合理，且與購入之總價3億6445萬元相比，已獲利1億4,555萬元，超過96年購入金額之40％，原告應無損害。又103年8月12日金融管理委員會(下稱金管會)保險安定基金擔任接管人，同時停止鄧文聰董事長職權時，已知悉原告主張鄧文聰出售土地予精聯公司及富翔公司。104年8月21日原告發函予臺灣臺北地方檢察署（下稱臺北地檢署）之函文，已主張鄧文聰違反一般交易常規出售信義段土地，出售土地予精聯公司及富翔公司，有低價賤售之情。足見原告早已知悉有損害及賠償義務人，卻遲至107 年11月始提起本件訴訟，已逾民法第197條第1項之2 年時效，被告為時效抗辯，得拒絕給付。

(二)原告與EFG銀行之爭議，業已提付仲裁，經中華民國仲裁協會認定EFG銀行以代為操作之原告資產為自己設質應為無效，EFG銀行應返還1億9384萬8116.19美元，故原告並無損害。且鄧文聰匯洗之Surewin公司取得之借款，並非原告之資金或委託操作之資產，與原告無涉，非原告之損害，原告主張鄧文聰匯洗Surewin公司取得之借款，造成原告至少有5100萬元損害，為無理由。

參、理由摘要

一、原告主張低價賤賣信義段土地受損部分，依據侵權行為法律關係請求賠償部分，因罹於時效，鄧文聰、經聯公司及富翔公司得拒絕給付。

金管會於103年8月12日接管原告，並委託保險安定基金擔任接管人，而保險安定基金於104年4月20日發函臺北地檢署，其內容以：曾接獲民眾陳情表示，董事長鄧文聰99年間及100年5、6月間拒絕他人高價購買條件，涉嫌將幸福人壽所有之信義段土地，以較低價格移轉予自己以他人名義登記之公司，未依公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定處分不動產，為違背職務之行為致公司受有損害，涉有構成證券交易法第171條第2、3項規定。保險安定基金會又於104年8月21日再發函臺北地檢署提出信義段土地之交易補充資料及其他交易異常情事，並說明原告購買信義段土地時，曾經於96年5月間經不動產估價業者估價價格為每坪為340萬至342萬元，特定價格每坪415萬至421萬，嗣100年8月11日委託之估價金額為每坪價格卻305萬，遠低於4年多前購買時，依近年房地產景氣活絡，交易時之估價價格，一般常理應顯高出4年前買入之估價，方屬合理；惟卻未有任何承辦人就鑑價結果提出質疑，有違常理。另原預定出售予華友全公司，因故無法簽約，亦與一般交易有違。嗣以同一條件，另行售予精聯公司，卻指定登記於富翔公司名下，並表示由富翔公司負連帶清償責任，且除第一、二期各2,500萬元外，其餘皆由富翔公司支付，顯與一般買賣交易不同等情。是依上開函文之發文時間及內容，原告於104年8月21日前應已知悉其在本件訴訟所主張之侵權行為事實，亦已知悉有損害及賠償義務人，原告於107年11月提起本件訴訟時已超過民法第197條第1項規定之2年時效，請求權已罹於時效，被告鄧文聰、精聯公司、富翔公司為時效抗辯，拒絕給付，應屬有據。原告依據侵權行為請求鄧文聰、精聯公司、富翔公司負損害賠償責任，為無理由，應予駁回。

二、原告不能證明鄧文聰有違反忠實義務及注意義務以低價出售信義段土地之行為，原告請求鄧文聰賠償亦無理由。

(一)依據100年8月1日幸福人壽組織圖所示，原告設有不動產投資一部及二部，為不動產取得或處分之執行單位，其上並有副總經理、總經理、董事長等主管，故原告處分不動產需經一定之程序，並非為董事長鄧文聰一人決定即可為之。

(二)信義段土地係經金管會於100年3月3日函命原告提出6個月內處分信義段土地之計畫。原告前於100年1月4日委託永慶事務估價之結果為單價290萬/坪，總價共4億4037萬9500元。又於處分信義段土地前，再委託中華事務所估價，估價結果:100年8月11日之價格為單價305萬/坪，總價為4億6315萬7750元。嗣原告之不動產投資一部於100年8月12日就擬出售信義段土地事宜上簽呈董事長核決，就價格決定亦說明其理由為:(1)今年陸續向多組買方洽詢購買意願，但由於本案基地無法單獨開發，且政府對於素地貸款愈趨緊縮，因此回應冷淡，僅有上河建設股份有限公司回覆願意以每坪305萬元購買，聯全建設開發有限公司回覆願意以每坪280萬元購買，千峻建設開發股份有限公司回覆願意以每坪300萬元購買。(2)華友全公司願意以總價5億1000萬元(約每坪336萬元)之價格購買，係洽詢最佳之價格，對公司之收益最有幫助。(3)為符合主管機機關對公司之要求，擬建議以總價5億1000萬元出售予華友全公司。(4)公司毛投報率試算：投資報酬率約10％。(5)中華不動產估價師聯合事務所出具估價報告，信義段土地總價為4億6315萬7750元，評估單價為每坪305萬元。上開簽呈並經相關人員簽核後，提不動產投資審查會議討論。

(三)原告於100年1月7日、100年8月22日、100年10月23日均曾召開投資審查會議，鄧文聰並未參加會議。而原告總經理陳文燕於會中曾經詢問承辦單位現在房屋市場交易熱絡，尤其信義計畫區，更是每每創新高，為何本案土地估價僅達290萬/坪?原告經理王新達、投資一部協理潘善建均提出說明，主要以1.信義段土地未達單獨可興建開發標準，故價值無法提升，若達單獨最低可興建面積，每坪價格約有400-500萬元。與信義段土地所在同一街廓內土地，100年3月18日原本預計進行法拍標售，該標售平均底價約為413萬元/坪。後因故停拍，且至目前為止未再續行拍賣，若依法拍第二拍底標價為第一拍之八折計算，標的標售底價約在330萬元/坪。2.由於主管機關對本案公開宣示本公司需於100年9月2日前處分，因此造成買方多所觀望，經多方努力，華友全公司提出總價5億1000萬元之價格已經是在處分期限前能得到最佳之處分價格。3.以此價格論，公司毛獲利約1億4555萬，毛獲利率約39.94 ％，雖不甚滿意，但為符合主管機關要求限期處分，這已經是在期限前所能尋得對公司最有利之處分價格等語。足見投資審查會議有就處分價格、履約對象、處分過程中買家出價情形等、鑑價報告估價格等為報告、討論。

(四)嗣於100年10月3日原告之投資審議會決議通過以5億1000萬元出售土地與精聯公司，並將會議紀錄，轉呈董事長核定後，提請董事會討論。嗣土地處分案送董事會審議，於100年10月28日第九屆第四次董事會，經全體出席董事一致同意，照案通過，於金管會核准後完成簽約手續。益見，信義段土地出售之價格係按原告內部程序完成審議後，考量當時存在之客觀條件而決定出售之價格，並非鄧文聰單獨決定出售價格。

(五)證人姚博文、黃建榮雖證稱其曾向鄧文聰表明願以每坪800萬元或600萬元等購買信義段土地等語。惟原告公司為保險業，受金管會之管制，原告處分不動產，亦需經過一定之程序，已如上述。復以原告處分信義段土地時，亦曾公開多方詢價，惟證人均自承並未提出書面表示購買意願。若證人確有意購買信義段土地，於原告公司徵詢買家時，應無不提出書面出價之理，如提出書面，原告亦不可能置之不理，此由原告自承公開徵詢時有多家公司表達購買意願可參。故證人所證述有意願以每坪800萬或600萬元購買，應尚未到達明確出價之程度，難認原告確實可依據此價格出售信義段土地。

(六)綜上，原告出賣信義段土地當時參酌估價報告等多項資訊，已合理考慮估價相關之重要因素而決定出售。故鄧文聰於原告處分信義段土地之相關過程中，應無違反忠實義務及注意義務之情事。原告依據公司法及委任契約法律關係請求鄧文聰賠償，則無理由。

三、鄧文聰、富翔公司匯洗Surewin公司之5100萬元貸款，並非原告資產遭違法設質之損害，原告請求賠償亦無理由。

原告所有而委託EGF公司代為操作之資產雖遭EGF銀行違法設質，但此與Surewin公司所貸得之款項本身，係不同所有權歸屬，Surewin公司所借得之款項，並不是原告資產遭違法設質所受損害，原告主張Surewin公司所貸得之款項為其所受損害，實屬誤會。故原告主張鄧文聰及富翔公司取得Surewin公司之貸款5,100萬元為其所受之損害，依據公司法、委任契約法律關係及侵權行為法律關係請求鄧文聰、富翔公司應連帶賠償5,100 萬元本息，為無理由，應予駁回。

肆、本件可上訴

伍、民事第七庭  法官黃愛真

• 發布日期:109-12-14
• 更新日期:109-12-14
• 發布單位:臺灣臺北地方法院